W połowie III wieku n.e. Cesarstwo Rzymskie zaczęło być najeżdżane przez plemiona germańskie: Wizygotów, Ostrogotów i Wandalów, po których przyszli azjatyccy Hunowie. W toku ciągłych walk i najazdów w kraju zapanował chaos, który uniemożliwiał sprawne zarządzanie imperium. To doprowadziło do podziału na dwa cesarstwa: zachodniorzymskie ze stolicą w Rzymie oraz wschodniorzymskie ze stolicą w Konstantynopolu. Wraz z upływem czasu najazdy germańskie nasiliły się, gdyż ludy te zaczęły tworzyć własne królestwa. Ostatecznie w 476 roku n.e. Odoaker najechał i złupił Rzym. Zdetronizował także cesarza, co doprowadziło do upadku Cesarstwa Rzymskiego na Zachodzie.
Odoaker był germańskim wodzem z plemienia Herulów, jego ojciec był zaufanym doradcą Attyli. Odoaker w młodości służył w armii rzymskiej, na przestrzeni lat osiągnął najwyższy ze stopni wojskowych.