Szwecja chciała kontynuować plany dominacji nad Bałtykiem. Pomimo strat w trakcie wojny trzydziestoletniej, odbudowali potęgę swojej armii. Wykorzystując kryzys związany z Kozakami i najazdem Rosji oraz konflikty między szlachtą akrólem, Karol Gustaw uderzył na Rzeczpospolitą. Początkowo armia szwedzka szybko poruszał się na południe kraju i zajęła w 1655 roku Warszawę. Jan Kazimierz nie widział możliwości oporu i schronił się na Śląsku. Z powodu działań Szwedów m.in. braku przestrzegania praw przez Karola Gustawa, oraz próbę zajęcia Jasnej Góry – Polacy byli sparaliżowani. Zawiązano jednak konfederację przeciwko Szwecji i toczono walkę podjazdową.
W grudniu 1657 r. w Radnot Karol Gustaw, hetman Chmielnicki oraz władcy Brandenburgii i Siedmiogrodu podpisali traktat rozbiorowy zgodnie z którym tereny Rzeczpospolitej miały zostać podzielone między nich – miało to skutkować całkowitym upadkiem naszego państwa. Planów nie udało się zrealizować ze względu na pertraktacje polityczne Jana Kazmierza.
Szwedzi w 1655 roku najechali na ziemie Rzeczpospolitej. Dzięki świetnej armii oraz temu, że wysłane przeciwko nim wojska koronne przeszły na ich stronę, opanowali cały kraj. Losy wojny obróciła polska partyzantka. Nękana atakami z zaskoczenia szwedzka armia poniosła dotkliwe straty. Podobno, jeden ze szwedzkich generałów miał powiedzieć królowi Karolowi Gustawowi, że Polacy są wszędzie i nigdzie a walka z nimi przypomina walkę z duchami.