Do zawarcia unii realnej przyczyniła się bezpośrednio wizja bezpotomnej śmierci ostatniego z rodu Jagiellonów – króla Zygmunta Augusta, a także widmo rozpadu unii personalnej między Polską i Litwą. Mogło to powodować liczne negatywne konsekwencje, toteż król postanowił połączyć oba państwa w jedno. Takie rozwiązanie było korzystniejsze dla Korony niż dla Litwy, ponieważ znacznie zwiększyło się terytorium państwa.
Szlachta litewska była zainteresowana unią z Koroną, gdyż uzyskałaby przywileje i swobody szlachty polskiej. Magnateria polska również przychylnie patrzyła na związek obu państw – widziała w tym, jak każda warstwa społeczna, osobiste korzyści. Główną z nich była ekspansja majątkowa na wschód.
Przeciwnikami unii byli magnaci litewscy, której poprzez sojusz groziła utrata wysokiej pozycji politycznej i społecznej w Wielkim Księstwie Litewskim.
Litwini chcieli sojuszu, luźnej federacji, która zapewniłaby zachowanie odrębności Korony i Litwy, równe miejsce dla Krakowa i Wilna. Kiedy Litwa stanęła w obliczu zagrożenia ze strony moskiewskiej oraz szwedzkiej, Litwini potrzebując pomocy w walce, zaczęli dopatrywać się w Koronie skutecznego sojusznika i przychylniej patrzyli na perspektywę zacieśnienia więzi z Rzeczpospolitą.